在公司治理与股权结构动态调整过程中，股东未履行或未完全履行出资义务的情形时有发生。此类股东若意欲退出公司，因其出资状态的特殊性，其退出机制相较于已实缴股东更为复杂，需在法律框架内审慎处理。本文旨在梳理相关法律原则与实务路径，为未实缴出资股东提供合规退出指引。
首要前提在于厘清股东的法律地位与责任。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额。未履行出资义务的股东，其股东资格虽可能被认可，但其权利通常受到限制，例如利润分配请求权、新股优先认购权等需按实缴出资比例行使。同时，其对公司的出资义务及对已按期足额缴纳出资股东的违约责任并不因退出意愿而自然豁免。退出过程的核心在于妥善解决其出资义务与相关责任的承接问题。
退出路径的选择主要取决于公司及其他股东的意愿与公司的具体状况，通常涵盖以下几种方式：
其一，股权转让。这是最常见的退出方式。未实缴出资股东可将其股权转让给公司现有股东或外部第三人。关键在于股权转让价格的确定与出资义务的约定。根据法律与实践，转让方与受让方需就未实缴部分的出资义务由谁承担作出明确约定。若无约定，司法实践中倾向于由受让方承担后续出资义务。转让协议需经其他股东过半数同意（公司章程另有规定的除外），且其他股东在同等条件下享有优先购买权。完成转让后，原股东在转让前对公司及其他股东应承担的责任，除非另有约定，否则并不当然免除。
其二，公司减资。通过法定减资程序注销该股东对应的未实缴出资额，从而实现其退出。此路径程序较为严格，须编制资产负债表及财产清单，自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。减资完成后，该股东退出，其未履行的出资义务随之消灭，但须确保减资程序合法合规，不损害公司债权人与其他股东的利益。
其三，股权回购。在特定法定情形下，如公司连续五年盈利且符合分配利润条件但不向股东分配利润，或公司合并、分立、转让主要财产等，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。对于未实缴股东，其回购请求权的行使可能面临障碍，因为回购价格的确立基础——股权价值评估——会因其出资瑕疵而受到显著影响，甚至可能需以其应缴出资额抵扣回购款。
其四，除名与失权。此为一种被动退出机制。若股东未履行出资义务，经公司催告缴纳后，其在合理期间内仍未缴纳，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。此即股东除名制度。公司章程或股东会决议亦可设定失权条款，对怠于履行出资义务的股东，可剥夺其未缴纳出资部分的股权。被除名或失权后，该股东相应股权可依法转让或办理减资。
其五，公司解散与清算。若公司陷入僵局或出现法定解散事由，经全体股东或持有表决权股东特定比例通过，公司可解散并进入清算程序。清算后如有剩余财产，未实缴出资股东须在应缴出资范围内履行义务后，方能按其出资比例（通常指认缴比例）参与分配，实质上亦是一种退出方式。
未实缴出资股东的退出并非单一简单的程序，而是一个涉及责任清算、权益平衡与程序合规的系统工程。股东在选择退出路径时，应全面评估自身出资瑕疵状况、公司经营情况、其他股东态度及潜在法律责任，优先通过协商达成一致方案，并严格遵循《公司法》规定的程序性要求，必要时借助专业法律意见，以确保退出行为的合法有效，避免日后产生不必要的法律纠纷，保障公司、其他股东及自身权益的平稳过渡。